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天博体育下载:大连港集团有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书摘要

发布时间:2022-08-14 05:47:02 来源:天博app下载安装 作者:天博综合APP官网登录

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  全国港口拥有万吨级及以上泊位2,110个,比上年末增加109个。其中,沿海港口万吨级及以上泊位1,704个,增加97个;内河港口万吨级及以上泊位406个,增加12个。

  港口码头泊位大型化、专业化程度进一步提升。全国港口万吨级及以上泊位中,1-3万吨级(不含3万吨级)泊位755个,3-5万吨级(不含5万吨级)泊位365个,5-10万吨级(不含10万吨级)泊位684个,10万吨级以上泊位306个,比2013年底分别增加19个、9个、36个和45个。其中,沿海港口万吨级及以上泊位1,704个,增加97个;内河港口万吨级及以上泊位406个,增加12个。

  全国万吨级及以上泊位中,专业化泊位1,114个,通用散货泊位441个,通用件杂货泊位360个,比上年末分别增加52个、27个和15个。专业化泊位中,集装箱泊位322个,煤炭泊位219个,金属矿石泊位64个,原油泊位72个,成品油泊位130个,散装粮食泊位36个。

  2014年我国主要港口吞吐量增速有所分化。除日照港外,其他主要沿海港口吞吐量增速均低于两位数。从整体看,我国主要港口吞吐量增幅有所放缓,仅天津港、广州港、日照港、营口港仍保持增速稳步提升,环渤海港口吞吐量增速整体高于长三角港口和珠三角港口。环渤海港口群中,青岛港、大连港和秦皇岛港吞吐量增速出现下滑;长三角港口群中,上海港和宁波-舟山港增速均出现下滑,特别是上海港吞吐量出现负增长;珠三角港群中,深圳港增速有所下滑,并出现负增长。

  (1中国港口协会集装箱分会2014年港口统计,其中大连港数据为发行人统计数据)

  总体看,受我国经济下行的影响,我国港口生产增速开始放缓,2014年港口行业发展情况一般,增长较为乏力。

  2014年全年内河及沿海建设完成投资1,459.98亿元,比上年下降4.5%。其中,内河建设完成投资508.12亿元,下降6.9%。内河港口新建及改(扩)建码头泊位253个,新增吞吐能力16,216万吨,其中万吨级及以上泊位新增吞吐能力3,094万吨。全年新增及改善内河航道里程2,000公里。沿海建设完成投资951.86亿元,下降3.1%。沿海港口新建及改(扩)建码头泊位170个,新增吞吐能力36,269万吨,其中万吨级及以上泊位新增吞吐能力33,123万吨。505个贫困县完成水运建设投资24.69亿元,全部为内河建设投资,增长27.7%,占全国内河建设投资4.9%。

  目前,港口经济已成为我国沿海经济发展最重要的内容,按照区域经济的发展态势和港口对应的腹地区域,我国已经形成了五大沿海港口群,即青岛港、大连港、天津港三足鼎立的环渤海经济圈港口群;以上海港和宁波-舟山港为核心的长江三角洲经济圈港口群;以厦门港、福州港为核心的东南沿海两岸经济圈港口群;以香港港、深圳港和广州港为核心的珠江三角洲经济圈港口群;以及以湛江港、防城港为核心的西南沿海港口群。

  在港口经济迅速发展的背后,港口之间的竞争已经从与日本、韩国以及东南亚地区的港口竞争蔓延到了国内港口之间的竞争。环渤海湾青岛、大连、天津,长三角中上海、宁波,珠三角广州、深圳、香港等国内大港口在硬件设施、价格战和软环境建设方面正展开愈演愈烈的港口竞争。

  大进大出是港口业的特点,这决定了只有扩大规模,通过实现边际成本的最小化,才能获得超额利润。我国许多港口都存在着超负荷运转的问题,为此,沿海港口都把港口的硬件建设放在首要位置上。除了在硬件建设上更上一层楼,价格战也是港口竞争的重要手段。全国沿海港口新一轮价格战使港口备感压力,各大船公司和货主不仅要求降低装卸费,而且要求降低引航费、拖轮费、外轮理货费,港口装卸面临着全面降价的形势。在软环境建设上,各港口之间的竞争也异常激烈,青岛港打出了以振超效率、孙波效率为代表的一大批效率品牌。宁波—舟山港则与口岸其他部门通力合作,通过“集中报关”模式,大大提高了通关效率。

  港口经济的发展是现代港口功能和作用提升的结果。现代港口随着功能和作用的提升,出现诸多新的特点:港口腹地由单一陆向腹地向周边共同腹地扩展;大港作用国际化;深水泊位、专业码头,综合物流服务;港口信息化。港口这些新的特点也带来竞争的新焦点。

  港口生存发展的基础是腹地,从空间范围看,港口腹地即是港口空间通达程度。如果没有足够的空间通达程度,港口在竞争中就会失去现有的腹地市场。集装箱船舶大型化趋势对港口通往内陆的疏运网络构成巨大的挑战,也带来港口向内陆空间的竞争。货主和海上承运人将更多地从内陆空间的通达性方面,即集散转运频率、途中所需时间和全程运输成本来评估和选择挂靠港。内陆空间通达性已成为世界港口的战略性问题。

  作为对公众注意力从港口码头的货物吞吐能力转移到港口腹地空间通达性的回应,世界发达国家港口普遍采取以下措施:扩充基础设施,加强可供选择的集散运输功能;在现有或新辟目的地提供创新的运输服务种类;重组现有运输体系,增强其快速应变能力,以维持和提高自身的竞争力水平。

  在实践中,集装箱多式联运构筑海陆空立体式、横贯式物流体系,极大地提高了港口内陆空间的通达性,从而扩大了其服务的范围。因此,集装箱多式联运的投资发展是拓展港口腹地最为有效的手段。在我国长江流域、中西部地区是各主要港口竞争的市场。港口与这些地区之间联系的紧密程度在港口的竞争中起着越来越重要的作用。各主要港口通过建立多式联运体系与上述地区连接,建设海-铁、海-公、水-水等联运方式,拓展港口腹地范围。

  发行人发展的长期目标是成为具有区域化发展空间、国际化竞争能力的港口综合物流经营商和港口资源开发运营商。为此,公司制定了港口经营国际化、港口发展区域化、港口服务物流化和港口管理数字化的发展战略。

  具体来看,公司将发挥天然深水港优势,重点发展“一岛三湾”核心港区(长兴岛、太平湾、大窑湾、大连湾),建设油品、集装箱、矿石、钢材、粮食、汽车及滚装等大型专业化码头及仓储物流港区,完善港口核心功能,拓展港口发展空间。公司将依托核心港区的独特比较优势,深度挖掘腹地市场机会,加快做大港口业务规模,同时全力拓展中转业务,发展集装箱、油品、矿石和汽车四大中转体系,打造东北亚腹地直达与中转相结合的重要枢纽港。

  公司将大力发展以内陆节点和海铁联运体系为载体的陆向物流体系,积极推进以支线网络、内贸航线为重点的海向物流体系,形成覆盖东北地区的区域性物流网络体系,并全面提升公司在环渤海经济圈的辐射力和影响力。同时,公司将选择合理节点,优化港口布局,形成网络化、系统化的竞争优势,实现公司由以码头服务为主向以全程物流服务为主的码头和综合物流运营商转变。

  未来公司还将继续加强与国内外主要港口营运商、船公司、主要货主及其它海运物流参与者的战略合作,着力维护和发展战略客户,提升自身国际化竞争能力。此外,公司将以信息化集成管理为手段和工具,全面改善和加强企业管理,对业务流程进行梳理和优化,实现港口运营管理精细化、业务经营专业化,提升公司业务管理整体水平。

  大连港港口自有水域346 平方公里,陆地面积15 平方公里,港区开阔,具有建造-15 米以上深水码头的条件,且码头、泊位、港池、航道一经修建后,不必进行航道清淤,有维护投资少、工程难度小等特点,这些天然条件明显优于周边港口。因此,大连港可容纳需要深水泊位的大型船舶,包括超大型油轮及装载量逾10,000 个标准箱的集装箱船舶。

  在交通方面,东北地区已基本形成以铁路为骨干,公路、水运、管道、航空等运输方式齐全、南北贯通的综合运输体系,在全国各大经济区中居领先地位。四通八达的高速公路、电气化铁路运输网络将腹地与港口紧密相连。海铁联运快速通关操作,为船公司、内陆客户提供了通畅的内陆集疏运服务。

  大连港因其重要的地理位置,得到了国家和地方相关部门政策和资金上的大力支持。为进一步扩大东北地区的对外开放度,国家提出要充分利用东北地区现有港口条件和优势,把大连建设成为东北亚重要的国际航运中心。这是国家继上海国际航运中心之后,明确提出建设的第二个国际航运中心。辽宁省政府于2005年开展了以大连港为主的辽宁省港口整合,形成辽宁省“五点一线”的沿海经济带的开发。未来除营口港外,发行人将以股权等多种形式参与辽宁省的其他港口包括锦州港、丹东港、葫芦岛港等的建设经营,将大连港打造成东北亚国际航运中心。另外,辽宁省及大连市两级政府在项目建设所需的土地资源配置及运营相关的专项资金补贴等方面给予大连港大量支持。

  发行人在油化工品、集装箱码头业务方面已与主要行业伙伴建立起战略合作关系,确保货源稳定。发行人与大连石化和西太平洋石化保持了长期良好的合作关系。2007年,发行人上岸原油占中国石油天然气股份有限公司海上进口原油的80.50%,西太平洋石化的油品全部从大连港上岸。大连石化和西太平洋石化业务规模的稳定增长,对公司的油品业务吞吐量将形成有利的支撑。

  在集装箱码头业务方面,发行人与主要港口营运商及船公司(包括新加坡港务集团、马士基码头大连有限公司、中远太平洋(中国)投资有限公司及中海码头发展有限公司)成立合资企业,其中公司与新加坡港务集团合作逾十年。依靠这些战略合作关系,发行人将可在经营及管理业务中,借助其伙伴的经验及专业知识,获得更快的发展。

  发行人位于辽宁省南端,是东北亚地区进入太平洋、面向世界最便捷的海上门户,配有完备的运输网络,是中国主要的海铁联运及海上中转港口之一。作为中国东北地区最大的油化品、集装箱及汽车码头运营商,发行人致力于为客户提供优质高效的油品及液体化工品码头、集装箱码头、汽车码头及相关物流服务,并提供拖轮、引航、理货等港口增值服务。

  大连港集团拥有国内最大的30万吨级原油码头(可接卸45万吨油船)和国内港口规模最大的原油罐群,年通过能力达8000万吨,是东北地区重要的油品及液体化工品储转分拨基地。北方地区首家同时拥有原油、成品油保税仓储业务资质。

  大连港集团的集装箱码头可靠泊3E级1.8万TEU集装箱船舶,内外贸集装箱班轮航线余条,航线多个港口,是东北地区最大的集装箱枢纽港,外贸集装箱吞吐量占东北口岸的97%。

  大连港集团拥有国内水深条件最好、综合效率最高的矿石专用码头,可为东北及环渤海地区客户提供矿石装卸、保税中转及贸易混矿等全程物流服务。拥有35万吨专业矿石码头和15万吨转水码头,55万平方米后方堆场,一次性可堆存矿石850万吨。

  大连港集团的汽车码头是国内成长性最快的专业化汽车码头,可靠泊全球最大的汽车滚装船,年通过能力接近50万辆,业务量占东北地区港口市场份额的90%以上。

  大连港集团杂货码头是东北地区重要的散杂货转运中心之一,致力于打造精品钢材、袋装粮食、煤炭转运基地。

  大连港集团散粮码头通过打造产地、铁路、港口、海上及销区一体化的全程物流体系,正在成为中国东北最具竞争力的粮食转运中心。

  大连港集团客运码头位于渤海湾“黄金水道”北端,已开辟大连至烟台、威海、蓬莱、东营、天津、长海县诸岛等国内航线及大连至韩国仁川的国际航线。客运业务规模在全国沿海港口中长期居于首位。

  大连港集团是大连口岸唯一的港口增值及支持业务服务供应商,拥有国内最大的拖轮船队,先进的港口IT运营体系,业内最高的海铁联运覆盖率,最完善的集疏运体系。

  (1数据来源:上述信息由发行人提供,其中平均利用率为截至2014年9月30日的数据)

  油品方面,发行人是中国主要的油品公共码头营运商,拥有油品码头泊位25个,其中30万吨级油品码头2个,油品装卸量占中国港口油品市场原油进口量的10%以上。集装箱方面,发行人以吞吐量计算为中国东北部最大集装箱港,海上航线基本覆盖全球主要港口。截至2014年12月31日,发行人拥有集装箱泊位18个,航线万TEU。汽车码头方面,发行人目前拥有专业汽车码头3个,可靠泊全球最大的汽车滚装船,年通过能力78万标车。矿石方面,发行人拥有2个专业化泊位,可分别停靠30万吨级和15万吨级船舶,年通过能力2,800万吨,堆场面积为37.18万平方米。杂货方面,发行人拥有生产性泊位35个,年通过能力3,327万吨。散粮方面,发行人拥有生产性泊位7个,配备铁路专用线及散粮运输车,年通过能力950万吨。客滚运输方面,发行人拥有泊位15个,航线条,均为短途;国际航线条,为大连至韩国仁川。

  2006年8月31日,国务院正式批准设立大连大窑湾保税港区,是国务院所批准的第3个保税港区。发行人所属的二期集装箱码头和物流园包含在保税港区内。保税港区将有助于带动东北地区国际贸易的发展,推动大连国际航运中心的建设,进而带动公司的业务发展。

  发行人作为东北地区最大的综合性港口码头运营公司,近几年受腹地经济拉动发展较快。2012-2014年,公司营业总收入年均复合增长率44.18%。2014年,公司实现营业总收入114.40亿元,同比增长23.93%,主要得益于港口贸易业务的深入开展后销售收入增长。

  从综合营业毛利率来看,2012年、2013年、2014年和2015年1-6月,公司营业毛利率分别为34.45%、26.12%、22.03%和19.68%,呈下降趋势,主要由于集装箱业务毛利率下降及新增商贸销售业务的固有毛利率低于传统港口物流业务。

  发行人主要收入来源于港口装卸及堆存和产品销售业务,2015年1-6月分别实现收入127,518.82万元和195,238.54万元,分别占营业收入的25.57%和39.15%。发行人主要利润来源为港口装卸及堆存和其他业务,2015年1-6月分别实现利润42,641.46万元及64,240.34万元,分别占营业利润的43.44%和65.44%。

  国家对港口经营规定必须获得相应的许可证书方能开展相关业务。公司拥有的主要经营资质证书情况如下:

  港口装卸及堆存业务是指在港口进行的各种装卸搬运作业,包括码头前沿的装卸船作业,前沿与后方间的搬运作业,港口仓库堆码拆垛作业,分拣理货作业,港口理货场的中转作业,以及清舱、平舱、配料、计量、分装、取样等辅助作业。货物从运输工具卸下后,港口可以将货物在堆场或者仓库进行堆存,等待提货或者转运作业,根据货主的要求可以在港口进行一定时间的仓储保管业务。

  分货种来看,发行人港口装卸、堆存业务收入来源主要为集装箱和油化品。公司与主要客户的结算方式均为长期协议,定期结算;与零散客户的结算采取港口现场结算的方式。

  发行人的集装箱业务主要提供集装箱的码头装卸和堆存服务,并以此获得装卸和堆存费用。发行人集装箱业务由其控股公司大连港股份经营,主要分布于大连港大窑湾港区,集装箱码头由一期、二期和三期组成,其主要经营实体分别为大连集装箱码头有限公司(大连港股份持股51%)、大连港湾集装箱码头有限公司(大连港股份持股35%)和大连国际集装箱码头有限公司(大连港股份持股40%)。此外,公司大力发展在大连港区域外与其他公司合作投资经营港口,主要包括持有锦州港股份有限公司19.08%股权。近年来,随着公司新泊位的逐渐投产,公司产能逐渐提高。

  发行人集装箱货源主要为东北三省的直接经济腹地货源和渤海黄海地区中转货源。在外贸形势不佳的情况下,公司大力拓展内贸市场,推进战略合作项目,扩大中转业务。公司还通过子公司大连集发环渤海集装箱运输有限公司的12艘集装箱专用船舶开展环渤海集装箱运输业务,将环渤海的支线港集装箱货源运至大连港出口,拓展了公司的集装箱货源。

  航线开发方面,发行人不断加大港口软硬件投入,充分发挥水深港阔、远洋航线众多和腹地辐射力强等优势,不断建设集装箱航线网络,先后开通了满洲里集装箱过境班列和西非远洋集装箱干线,成功开行大连至沈阳、长春和双辽的客车化集装箱班列;与50余家国内外主要船公司开展集装箱班轮业务,集装箱班轮航线条,航线网络覆盖了欧洲、地中海、黑海、美西、南美东、中东、澳新、东非和西非等全球主要贸易区域,集装箱中转也实现了黄渤两海“全覆盖”。海上网络体系建设进一步完善,巩固了公司在东北地区外贸集装箱业务的领先优势。

  在装卸费率方面,2010年公司将外贸集装箱装卸费率上调了10%,至2015年3月末,内外贸集装箱费率没有进一步调整。目前,公司内贸集装箱港口收费标准低于周边港口,外贸集装箱港口收费标准与周边港口持平。

  发行人的油化品业务主要提供原油、成品油以及液体化工品的装卸和储存服务。大连港是亚洲最先进的散装液体化工产品转运基地,公司的油化品码头是国内自有储罐容积最大的港口码头。公司依托大连西太平洋石油化工有限公司和大连石化两大炼油厂,背靠东北三省能源加工腹地,区位优势明显。截至2015年3月末,公司拥有油品码头泊位25个,包括两座国内先进的30万吨级原油码头0号泊位和22号泊位。其中0号泊位2004年投产,泊位长度510米,水深-25米,可停靠15万吨至44万吨的原油运输船,设计年通过能力2,286万吨;22号泊位2010年投产,泊位长度467米,水深-27米,可停靠10万吨至45万吨的原油运输船,设计年通过能力1,900万吨。公司近三年及一期油品码头泊位数量无变化。

  在油品储存方面,公司拥有10万立方米和15万立方米的油罐共计49个,是国内港口最大油罐群,原油总储存能力达570万立方米,成品油储存能力109万立方米,现有的储罐全部出租经营。

  在油品储存价格方面,原油收费价格是16元/吨;成品油收费:内贸是12元/吨,外贸是30元/吨。

  2015年1-6月,公司完成油化品吞吐量3,753.6万吨,其中原油1,985.1万吨。公司下游客户仍集中于国内的主要石化企业,如中国石油和大连西太平洋石油化工有限公司等,客户关系较为稳定,并建立了长期的战略合作关系。原油中转业务方面,公司8#罐组40万立方米原油储罐自2012年初投入使用并出租给客户,使公司公共中转罐容紧张局面得到一定程度缓解,为保税中转货源争揽创造了条件。总体来看,公司通过争揽新的中转原油客户和维护现有中转过驳客户,2013年-2014年公司原油吞吐量持续增长,油化品吞吐量实现一定突破。

  汽车码头业务:东北地区作为中国的装备制造业基地,汽车工业实力强大,分布着长春一汽、哈飞汽车、华晨宝马、通用等诸多汽车制造企业,大连作为东北重要的出海口,同时也是国家首批指定的汽车进出口四大口岸之一,汽车业务面临着巨大的发展机遇。大连港汽车码头目前经营3个汽车专业码头,年通过能力78万标车,可靠泊全球最大的汽车滚装船。2013年,公司主要内贸客户加大了水运比例和在公司的运量,内贸南北对流运输量持续增长,当年汽车码头实现整车作业量357,148辆,大幅增长57.6%,同时开辟了大连到烟台的内贸航线年公司汽车码头业务量继续保持高速增长,增幅为27.17%。在原有业务的基础上,公司还为客户提供集报关报检、PDI(交货前检验)、简单加工和公路配送等一体化的整车物流服务。

  客滚运输业务:截至2014年12月31日,发行人经营客运滚装泊位15个,航线条,均为短途;国际航线条,为大连至韩国仁川。公司客运码头位于渤海湾“黄金水道”北端,客运业务规模在全国沿海港口中长期稳居前列,在大连市市场占有率在三成左右。渤海轮渡股份有限公司开通的渤海湾海上超大型客滚船使用自有码头,对公司客运量产生一定分流作用,另外大连市游客数量也有一定波动,导致2013年、2014年客运人数略有下降。虽然受其他交通方式分流,但滚装车辆仍具备经济性优势,增长势头强劲,2014年公司完成滚装吞吐量109.2万辆,同比增长15.31%。

  散粮业务:发行人作为东北三省和内蒙古地区粮食进出口的主要集散地,散粮码头集疏运便捷,与吉林省粮油运销总公司、中央储备粮大连直属库相邻,专用线与甘井子铁路站相接。截至2014年末,公司经营生产性泊位5个,年通过能力720万吨。2013年公司合理配置散粮车资源,深化大客户战略合作,散粮码头公司与船公司、客户合作,开通“大连—蛇口”大班轮精品航线,确立了固定班轮专属运输的新型运作模式,实现了为货主提供从产地到销区的“车船一体化”全程物流解决方案,锁定了大客户的年度货源。2013年公司散粮码头完成吞吐量805.2万吨,同比增长11.1%。2014年受国内外经济下滑的影响,散粮业务有所下降,2014年完成吞吐量640.8万吨,同比减少20.42%。

  矿石业务:发行人主要服务于东北及华北地区的钢厂,大连港是中国北方矿石分拨中心。截至2014年末,公司拥有2个专业化泊位,可分别停靠35万吨级和15万吨级船舶,年通过能力1700万吨,堆场面积为37.18万平方米。公司充分发挥码头深水优势,与国际矿商开展保税分拨业务,积极开展中转、混矿等增值业务,并与东北及华北地区的大型钢铁生产企业建立了长期稳定的合作关系。近年来我国经济增速放缓,钢材市场异常低迷、价格不断下降,钢铁企业订单量减少,然而进口铁矿石价格仍高位运行,钢铁企业为减少亏损纷纷停产限产,进口矿石增速逐渐下滑。此外,随着以营口港为主的环渤海港口矿石码头的产能逐渐释放,公司矿石业务受到一定的分流。2012-2014年,公司分别实现矿石吞吐量2,248.8万吨、2,275.9万吨和1,752.3万吨。2013年公司铁矿石在东北口岸的市场占有率为29%,与上年基本持平。2014年,受国内钢铁行业低迷的影响,大连港矿石业务有较大幅度的下滑,同比下降23.01%。

  杂货业务:发行人杂货业务主要从事钢材、煤炭、散杂货及大型设备装卸运输,致力于打造精品钢材、袋装粮食、煤炭转运基地。公司杂货业务主要分布于大连湾港区、长兴岛港区和庄河港区,其中大连湾港区以服务腹地货源为主,长兴岛港区以服务临港产业为主,庄河港区以服务庄河周边货源为主,大连湾港区和长兴岛港区是杂货业务的核心港区。杂货码头业务现经营生产性泊位35个,年通过能力3,327万吨,公司近几年杂货吞吐量基本趋于稳定,2012-2014年,杂货码头分别完成吞吐量3,214.2万吨、3,231.4万吨和3205.5万吨,2014年受国内煤炭需求增长有所放缓的影响,杂货业务吞吐量有所减少。

  为应对严峻的国内外经济形势和市场竞争压力,公司近几年通过设立物流子公司、科学布局、延伸链条,打造全程物流的服务体系。陆上,通过腹地内陆干港布局、过境班列、循环班列等陆上资源的合理配置打造物流通道,形成辐射黑龙江、吉林、辽宁全境的集疏运网络体系,将公司港口的物流服务功能前移至腹地和客户前端;海上,利用自有和社会船舶运力资源,开辟新班轮航线、强化运营能力,打造畅通环渤海以及东南沿海的航线网络,为客户打造出“门到门”的全程物流服务体系。另外,以铁路市场化改革为契机,联合铁路部门共同争揽货源,以合作共赢构建物流服务的核心竞争力。

  发行人运输业务主要包括铁路运输、船舶运输、公路运输及拖轮运输四部分业务组成,业务分别由下属子公司大连集益物流有限公司、大连集发环渤海集装箱运输有限公司、大连港万通物流有限公司等开展,从目前业务开展情况来看,铁路运输、公路运输受同业竞争,导致业务较大的波动,业务量持续减少。公司运输业务收入来源于船舶运输及拖轮收入,大连港利用港口、船舶资源优势,在进出港口集装箱量不断增长的态势下,预计船舶运输及拖轮收入将稳定增加,公司在外贸方面船舶运输市场占有率100%。另外内贸业务进入门槛较低,竞争激烈,目前公司在内贸业务方面运输船舶多为租赁,由于成本较高,目前处于亏损状态。

  大连集发环渤海集装箱运输有限公司:自有集装箱船舶一条,运力384TEU,吨位0.52万吨,租赁船舶17条,运力9,216TEU,吨位14.5万吨。

  大连港万通物流有限公司:自有集装箱散货通用船舶二条,运力5.6万吨,吨位5.8万吨。

  大连港股份下属子公司大连港轮泊公司:拥有全回转拖轮43艘,引航交通艇4艘,其中港内营运拖轮30艘,派往大连港以外市场拖轮13艘,4艘引航艇用于港内引航交通。2011年根据发展需求投资建造4艘7,200马力全回转拖轮,2013年已全部到港,已经在2013年已经投入使用。

  大连集益物流有限公司:自有39台集装箱拖车,租赁车辆不固定,视业务量而定。

  发行人港务业务主要核算货物港务费、系解缆费、停泊费等,其中货物港务费占比港务业务收入总额85%以上。

  货物港务费收取主要为经由港口吞吐的外贸进出口货物和集装箱,由负责维护防波堤、进港航道、锚地等港口公共基础设施的港务管理部门按照规定征收货物港务费。大连港集团内贸进出口货物港务费主要以重量为计费单位;外贸进出口主要以体积或重量为计费单位。随着公司货物和集装箱量逐步增长,公司港务业务收入也随之增加。

  大连港拥有港口、船舶、铁路、公路无缝对接的资源整合优势,客户遍布东北三省、东部地区以及国内沿海省市,并向海外拓展。服务内容涵盖货运代理、多式联运、船舶代理等各物流环节,具体业务内容包括为客户提供租船、订仓、报关等服务。目前,大连港所属企业开展代理业务的主要有大连港万通物流有限公司、大连联合国际船舶代理有限公司和大连集发船舶代理有限公司三家,随着集发船代业务的不断发展,同时为进一步增强船东在航线所挂各港的影响力,使船东的服务能力得到进一步延伸,2014年,集发船代公司经营范围增加了国际货运代理业务。业务合作对象涉及各大船公司、收发货人、码头、场站等。自2012年至2014年9月末,发行人的客户代理业务持续保持高速增长,主要得益于外贸发展趋势,集装箱量保持增幅,但受船舶大型化、联盟化、船公司抱团取暖等因素影响,对代理艘次、船舶净吨数据将产生一定影响。

  发行人为充分利用自身的仓储物流优势,拉动港口货物吞吐量的增长,从而增加收入来源,2012年增加了贸易板块。2012年以来为充分发挥公司全程物流服务体系优势,公司先后成立了大连金港联合汽车贸易有限公司、大连港粮油贸易有限公司及大连市钢材物流园有限公司等专业货种贸易公司,开展相关货种贸易业务。

  发行人开展贸易业务的主要目的是拉动港口货物吞吐量,因此在实际业务操作上对安全性要求较高,多数交易都是锁定了下游客户和销售价格的情况下,再进行采购,后期随着贸易业务量的增加,发行人会根据具体业务情况在期货市场进行套期保值,规避业务风险。目前公司贸易业务以汽车贸易及粮食贸易为主,虽然贸易毛利很低,但公司开展粮食贸易,充分利用了自身在物流方面的优势,为客户提供全程物流服务,提高了公司散粮车、粮食筒仓的利用率,带动了散粮吞吐量的增长。贸易主要的上游客户是大连振江能源有限公司、黑龙江鑫海阳经贸发展有限公司,下游客户是大连三文进出口贸易有限公司、中国石油天然气股份有限公司、沈阳东和有机化工有限公司,发行人与上下游的结算方式均为先款后货。2014年度公司粮食贸易的上下游客户相对集中,客户结构稳定。

  目前公司共有订单式购销、临港采购销售、期货套期保值、托盘贸易等贸易模式,同时正在积极探索其他贸易模式。此外,煤炭、矿石、木材等贸易公司正在积极筹备中。公司钢材贸易资金占用量较大、风险较高,钢材物流园主要定位于吸引贸易商和物流商到物流园进行仓储和交易,自营贸易不是发展重点; 公司汽车贸易业务发展迅速,是发行人目前及未来主营的贸易业务板块,预期未来将逐步扩大贸易额。

  发行人工程施工业务主要下属大连港湾工程有限公司(以下简称“港湾公司”)承担,其公司具备港口及航道工程总承包一级资质、房屋建筑工程施港湾工总承包二级资质、市政公用工程施工总承包二级、机电设备安装工程专业承包三级,同时承担港口供水管理业务。近年来,港湾公司施工收入大幅度增长,目前开发的区域重点主要是太平湾项目、大窑湾北岸项目,短期内主要是长兴岛港区项目。港湾公司将采取对以上项目重点跟踪、其他项目积极争取的策略,占领并稳固港内市场,利用公司港口与航道的一级资质,全力拼抢港外市场,目前业务已初步拓展到南方分公司。同时根据公司发展思路的调整,公司将主动出击,寻求战略合作伙伴共同开发市场、实施项目合作,快速提升施工水平,将港湾公司迅速做强做大。

  发行人监理业务主要由控股公司大连港口建设监理咨询有限公司(以下简称:“监理公司”)经营,业务包括项目策划、项目手续办理、设计管理、造价咨询、招标采购管理、招投标代理、合同管理、施工期管理及工程监理、验收管理等项目全过程管理内容,公司目前有四项甲级资质和两项乙级资质及一项专项资质。

  在港航经济持续低迷、行业内竞争态势日趋严峻的大环境下,监理公司通过内强自身外拓市场等手段,在企业管理上和建设项目管理上深化改革、创新思维、扎实工作,在融合管理、转变职能、扩大经营等方面都取得了较大的成绩,实现了公司经营业绩的快速增长,圆满完成了集团下达的考核指标,确保了公司的可持续发展。2013年工程施工收入有较大幅度增加,主要系承揽了市政府项目增加所致。

  公司的其他业务收入主要包括租赁收入、理货收入、信息服务收入、写字间出租收入、固定资产出租收入、港口设施保安费收入、电费收入、水费收入、土地出让收入及搬迁改造补偿收入、贷款利息收入等。报告期内公司其他业务收入增长速度较快,2012-2014年以及2015年1-6月分别为15.76亿元、24.96亿元、28.15亿元及11.02亿元。公司其他业务收入增长主要基于搬迁改造补偿收入、资产转让收入、利息收入等增加所致。

  发行人由大连市国资委履行股东职责,设立了董事会、监事会和经营管理层;目前下设办公室、计划财务部、企业发展部、规划建设部、人事组织部五个职能部门,各司其职,职责明确,能满足公司日常经营管理需要。近三年公司法人治理结构的组成及运行情况如下:

  依据《公司章程》,发行人设立董事会,董事会由全体董事组成,其成员为7人,其中职工董事1人。董事会中非职工董事由国资委委派,职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会每届任期三年,任期届满可以连任。

  公司董事会对股东负责,制定公司的经营计划和投资方案、制定公司的年度财务预算方案、决算方案,制定公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案,制定公司的基本管理制度等。近三年来,公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定运作。

  依据《公司章程》,发行人设立监事会,监事会由全体监事组成,其成员为5人,其中职工监事2人。监事会非职工监事由国资委委派,职工监事由公司职工代表大会选举产生。职工监事每届三年,任期届满可以连选连任。非职工监事由国资委随时更换。

  监事会由全体监事组成,负责对董事会成员以及其他高级管理人员进行监察,防止滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。监事不得兼任公司董事、经理及财务负责人。近三年来,公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定运作。

  依据《公司章程》,发行人设总经理1人,董事可以兼任公司总经理,由董事会聘任或解聘。

  总经理对董事会负责,主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、组织实施公司年度生产经营计划和投资方案;拟定公司内部管理机构设置方案、拟定公司内部管理机构设置方案、拟定公司的基本管理制度、制订公司的具体规章制度等。近三年来,公司总经理按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定运作。

  八、发行人违法违规、受处罚,以及董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及公司章程规定的情况

  根据交易所公开信息、人员访谈以及相关中介机构出具的文件,公司最近三年内没有重大违法违规行为,不存在受处罚的情况。

  依据《公司章程》,发行人设立董事会,董事会由全体董事组成,其成员为7人,其中职工董事1人,截至本募集说明书签署日,发行人董事会人数9人,其中职工董事0人;发行人设立监事会,监事会由全体监事组成,其成员为5人,其中职工监事2人,截至本募集说明书签署日,发行人监事会人数4人,其中职工监事2人;依据《公司章程》,发行人设总会计师1人,总会计师为公司的高级管理人员,截至本募集说明书签署日,发行人总会计师0人。除此之外公司现任的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。

  截至2014年12月31日,发行人董事、监事、高级管理人员不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  九、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财产、机构等方面分开的情况

  发行人是大连市国资委出资建立的国有独资有限责任公司,发行人的控股股东和实际控制人均为大连市国资委。

  公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,拥有独立完整的港口经营、服务系统,拥有与其业务规模相适应的从业人员,独立开展各项业务活动。公司各项业务流程均由公司独立完成,对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在其他任何形式的依赖。

  公司资产独立完整,合法拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司资金、资产和其他资源的情况。

  公司建立了完整的劳动、人事、工资管理部门及相应的管理制度,公司劳动、人事及工资管理独立于控股股东。

  公司拥有自己的生产、经营及管理人员,所有员工均经过严格规范的人事招聘程序录用后签订劳动合同,并在社会保障、工薪报酬、劳动、人事等方面实行独立管理。

  公司高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬,没有在控股股东及其控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也没有在与公司业务相同或相近的其他企业中任职。公司财务人员没有在控股股东及其控制的其他企业中兼职。

  公司与控股股东的财务会计核算体系和财务管理制度各自独立,并建立了独立的财务会计制度。

  公司财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪;公司按照管理制度独立作出财务决策,不存在股东干预公司资金使用的情况;公司在银行独立开设基本存款账户,不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户的情况;公司不存在控股股东及其关联公司违规占用公司资金或其他资产,以及公司为控股股东及其关联公司违规担保的情形。

  发行人按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求,制订了《公司章程》,建立了以董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的法人治理结构。不存在控股股东及其关联方干预发行人机构设置的情况。

  发行人经营场所和办公机构均与控股股东完全分开,不存在与控股股东及其它关联方混合经营、合署办公的情形。发行人根据生产经营的需要设置了相应的职能部门,并制订了一系列完整的规章制度,对各部门进行了明确的分工,各部门依照规章制度行使各自职能,不存在股东直接干预发行人经营活动的情况。

  发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开,做到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立,具备独立经营的能力。控股股东及实际控制人与发行人之间不存在影响其正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形,不存在资金占用情况。

  十、公司的关联方、关联关系、关联交易,以及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

  根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定,公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下:

  公司子公司情况见本节之“三、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”。

  公司在业务开展过程中根据实际需求和业务形态,会与关联公司之间产生关联交易。关联交易主要按参考市价的协议约定方式进行。公司近三年审计报告披露的关联交易情况如下,

  注:大连港集团自上述关联公司借入的贷款贷款利率由交易双方参照中国人民银行该类型贷款规定的利率上限协商确定。

  注:大连港集团向上述关联公司借出的贷款贷款利率由交易双方参照中国人民银行该类型贷款规定的利率上限协商确定。

  注:大连港集团与关联方转让资产的价格,由交易双方根据所签订的协议条款确定。

  根据《大连港集团内部关联交易价格管理办法》规定,关联交易的价格应当遵循公开、公平、公正、公允的原则。

  (1)具有国家、行业价格标准规定的,应以国家、行业价格标准作为集团内部关联交易价格基准;

  (2)没有国家、行业价格标准,但存在当地同类、同质产品(商品)或服务的市场价格的,应参照当地市场价格标准并结合港内市场特点确定集团内部关联交易价格作为市场价格基准;

  (3)既没有国家、行业价格标准,又没有市场价格标准的,应以提供产品或各类服务的合理成本,另加适当利润确定协议价格作为市场价格基准。

  十一、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

  发行人最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。

  2013年发行人对中海港联航运有限公司提供承担连带责任的贷款担保,担保金额为188,400,000.00元,2014年3月大连港集团外部第三方机构替代发行人为中海港联航运有限公司提供连带责任担保,发行人解除连带责任担保。除上述担保情况外,截至2015年6月30日,发行人最近三年不存在其他为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  十二、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况

  发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,明确了股东行使职责的方式,以及董事会、监事会的议事规则和程序,确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理,发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计,建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础,涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策、人力资源管理、印章管理和使用等整个公司经营管理过程,确保各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系。

  在会计核算和财务管理方面,发行人参照企业会计准则的要求,制定了较完整的内部控制制度,包括《大连港集团财务管理制度》、《大连港集团会计制度》、《大连港集团财务精细化管理标准》、《大连港集团有限公司预算管理制度》、《大连港集团内部贷款融资管理办法(暂行)》、《大连港集团财会人员管理办法》等。近年来,公司会计核算和财务管理严格按照相关制度执行。

  在风险控制控制方面,发行人建立健全法人治理结构及内部控制相关制度。为提高风险管理水平,确保公司内部控制制度有效执行,制定了《企业内部控制基本规范》,对内部控制制度的落实进行定期和不定期检查。监督检查部门于年度结束后向公司董事会提交年度内部控制检查监督工作管理报告,如发现公司存在重大异常情况,可能或已经造成损失的,应立即报告公司董事会及监事会,公司董事会应立即提出切实可行的解决措施。

  在重大事项决策方面,发行人建立健全法人治理结构,制定《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会议议事规则》等制度,规范各部门工作内容、职责和权限,公司发生日常经营及财务预算外的重大事项,需要向集团相关职能部门报告,集团相关职能部门再向集团主要领导汇报,经集团主要领导批准后,再提交有权机构审议。

  发行人现有内部管理制度已基本建立健全,能够适应发行人管理的要求和发展的需要,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来,各项制度得到了有效的实施,保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

  为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整,保护投资者合法权益,加强公司信息披露事务管理,促进公司依法规范运作,维护本期债券投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定,结合公司的实际情况,发行人制定了《大连港集团有限公司信息报送制度》,具体由唐明负责协调、组织信息披露事项和进行投资者关系管理。唐明作为公司信息披露和投资者关系工作的负责人,负责信息披露、投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件等日常工作,并有通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息的职责。

  本募集说明书摘要所载2012年度、2013年度、2014年度财务报告和2015年1-6月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外,本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。

  本公司2012-2014年度财务报告经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告,审计报告号分别为大华审字[2013]第003630号、大华审字[2014]第004354号和大华审字[2015]003848号。本公司2015年1-6月财务报告未经审计。

  在阅读下面发行人2012-2014年度财务报表中的信息时,应当参阅发行人经审计的财务报告全文。

  本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的合并资产负债表,以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下:

  (1公司下属财务公司对外贷款业务自2015年起单独纳入本科目核算,2014年及2013年金额较小,纳入其他非流动资产.)

  本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的母公司资产负债表,以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月份的母公司利润表、母公司现金流量表如下:

  (2公司持有大连港湾工程有限公司54.50%股权,大连港湾工程有限公司持有大连宇翔船舶工程有限公司60%股权,公司实际持有大连宇翔船舶工程有限公司股权比例为32.61%)

  2013年,公司不再纳入合并范围的公司为5家,分别为丹东海洋红港口投资开发有限公司、庄河北黄海港口投资开发有限公司、大连鑫海客运有限公司、大连龙港船务有限公司和福建宁连港口有限公司,均对公司无重大影响。明细如下:

  2012年,公司不再纳入合并范围的公司为6家,分别为大连港燃汽车运输队、大连港城家园房地产开发有限公司、亚洲太平洋货运有限公司、大连思博特管理咨询有限公司、大连港口建设管理有限公司和葫芦岛绥中煤炭码头有限公司,均对公司无重大影响。明细如下:

  利息倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)

  EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)

  上述财务指标使用本公司2012、2013及2014年经审计的合并财务报表数据及半年度未经审计财务数据进行计算。

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司2015年董事会第7次临时会议审议通过,并经大连市人民政府国有资产监督管理委员会于2015年8月14日以大国资计财[2015]114号文件批准,本期债券的发行规模确定为30亿元。本次债券募集资金拟用于偿还公司债务,优化公司负债结构,补充流动资金。

  本期债券募集资金拟用84,700.00万元偿还到期借款,以优化债务结构;剩余215,300.00万元用于补充公司流动资金,改善公司资金状况。

  若募集资金到位时间与公司预计不符,将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。

  公司目前主要经营业务为港口业务经营、工程施工及商品贸易业务。港口业务中的装卸堆存、运输等需要持续采购燃油电力等原材料,工程施工业务需要持续采购工程建材、支付职工薪酬,而公司贸易类业务主要集中在汽车、油品及粮食板块,进项采购需求较大。随着公司上述经营性业务规模不断扩大,最近三年及一期公司用于购买商品和接受劳务支付的现金流分别达387,100.77万元、865,129.17万元、643,475.27万元和212,465.72万元,流动周转资金需求不断增强。因此本期债券安排部分资金用于补充流动资金,以增强公司营运周转能力。

  若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金,本公司流动负债占负债总额的比例将由本期债券发行前的28.39%下降至26.31%,这将改善公司的负债结构,并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

  若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金,本公司的流动比率、速动比率将由本期债券发行前的1.52、1.14分别增加至1.74、1.35,流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升,短期偿债能力将有所增强。

  本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金,加强资产负债结构管理的重要举措之一,使公司的资产负债期限结构得以优化,拓展了公司的融资渠道,为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

  发行人聘请兴业银行股份有限公司大连分行、平安银行股份有限公司大连分行担任本期债券募集资金专项账户的监管人,在监管人的营业机构开立债券专项账户,专项用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。发行人委托监管人对专户进行监管。

  发行人应于本期债券发行首日之前在监管人的营业机构开设债券专项账户,以上专户用于发行人本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

  专项账户的募集资金使用将根据募集说明书的规定用于偿还指定的公司债务和补充日常营运资金,不得用作其他用途。

  发行人可利用专项账户上的短期闲置募集资金购买国债、企业债、理财产品等安全性较高、流动性较强的产品。

  发行人成功发行本期债券后,需将扣除相关发行费用后的募集资金按50%:50%的比例分别划转至两个专户,接受监管人对募集资金的监管。监管人、本期债券受托管理人有权随时查询专户内的资金及其使用情况。

  发行人提出募集资金使用申请时,需向监管人提供以下资金支付审核材料:发行人内部资金支付审批文件、资金使用情况等相关资料。

  在本期债券发行期内,投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件,或访问上海证券交易所网站()查阅本期债券相关披露文件。

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